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烟台百信钢结构股份有限公司(303235) 股权挂牌

发布时间:2019-01-12 17:27        编辑:钢格板        点击次数:

 
区域性股权交易市场具有较高的投资风险,挂牌公司经营风险高,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。

烟台百信钢结构股份有限公司
股权挂牌转让说明书摘要
(成长板)

 
 
公司名称:烟台百信钢结构股份有限公司
推荐机构:青岛欣润投资管理有限公司
日    期:二零一八年十月二十日

重要声明
 
本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:
一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,执行董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。
三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。
 


   
释  义 4
第一章   概览 6
一、挂牌公司基本情况 6
二、本次挂牌的有关机构 7
第二章   公司基本情况 8
一、公司历史沿革 8
二、公司股权结构及股东情况 12
第三章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 14
一、全体董事、监事和高级管理人员声明 14
二、推荐机构声明 15
三、会计师事务所声明 16
四、审计机构声明 17

释  义

在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:
1、一般词汇

公司、本公司、百信钢构 烟台百信钢结构股份有限公司
控股股东 王丰博
董事会 烟台百信钢结构股份有限公司董事会
监事会 烟台百信钢结构股份有限公司监事会
齐鲁股交中心 齐鲁股权交易中心有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
业务规则 齐鲁股权交易中心成长板股权挂牌业务规则
(试行)
推荐机构 青岛欣润投资管理有限公司
审计机构 潍坊信达有限责任会计师事务所
元、万元 人民币元、万元
 
 
2、专业词汇

钢结构 主要由钢制材料组成的结构,是主要的建筑结构类型之一。结构主要由型钢和钢板等制成的钢梁、钢柱、钢桁架等构件组成,各构件或部件之间通常采用焊缝、螺栓或铆钉连接
钢结构建筑 以钢结构为主体而形成的建筑,是一种新型的环保、节能建筑形式。
钢构件 用钢板、角钢、槽钢、工字钢、焊接或热轧 H 型钢冷弯或焊接通过连接件连接而成的能承受和传递荷载的钢结构组合构件
焊接 一种以加热、高温或者高压的方式接合金属的制造工艺及技术。
延性 材料的结构、构件或构件的某个截面从屈服开始到达最大承载能力或到达以后而承载能力还没有明显下降期间的变形能力。
 
 
注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

第一章   概览

一、挂牌公司基本情况

公司名称:烟台百信钢结构股份有限公司
注册资本:2000万
法定代表人:王丰博
成立日期:2006年12月18日
住所:山东省烟台市经济技术开发区晨光小区沂河路11号
经营范围:钢格板、钢结构、沟盖板、楼梯踏板、栏杆、铝及铝合金制品、金属制品的设计、研发、制造、安装及技术咨询;五金机电、金属材料、船舶设备及配件的批发、零售,船舶钢结构配件加工、安装、设计、研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要产品:钢格板、不锈钢钢格板系列产品的制造与销售。
邮政编码:261400
电子邮箱:857140711@qq.com
电话:0535-6374656
传真:0535-6374656
烟台百信钢格板有限公司是制造、销售钢格板、不锈钢钢格板系列产品(如工业平台、扶梯、踏步、沟盖板、围栏、护栏等钢结构)的专业化企业。公司拥有先进的CAD设计、制造技术以及优良的工程施工经验和生产经营管理方式。所生产的钢结构、钢格板系列产品在外观质量、尺寸公差、焊接质量等各方面均满足客户的要求。遵循“质量第一,用户至上”的宗旨,以上乘的产品质量、合理的产品价格和优良的售前、售中、售后服务,公司确保用户满意度达到百分百。



二、本次挂牌的有关机构

1、推荐机构
名    称:青岛欣润投资管理有限公司
办公地址:青岛市市南区中山路12号4楼F69室
法定代表人(负责人):刘言青
推荐经办人:于晓冬  邢明文
电    话:0532-88856485
传    真:0532-68060765
2、审计机构
名    称:潍坊信达有限责任会计师事务所
办公地址:山东省高密市昌安大道与康成大街路口
负责人:傅申特
经办注册会计师:周标绪 谭金梅
电    话:0536-2828078
传    真:0536-2828078
3、挂牌的股权交易机构
名    称:齐鲁股权交易中心有限公司
注册地址:淄博市张店区人民路228号
电    话:0533-2778470
传    真:0533-2778470
4、股权登记托管机构
名    称:齐鲁股权交易中心有限公司
注册地址:淄博市张店区人民路228号
电    话:0533-2778470
传    真:0533-2778470
 
 
 
第二章   公司基本情况
一、公司历史沿革
(一)有限公司的设立与变更
1、 有限公司的设立
2006年11月7日,公司取得了烟台市工商行政管理局为其核发的(烟)名称核准私字【2006】第5739号《企业名称预先核准通知书》,核准名称为“烟台百信钢结构有限公司”。
2006年12月7日,烟台百信钢结构有限公司召开股东会,会议决议通过了《公司章程》,并选举解奎芳为执行董事,并担任法定代表人,选举王丰博为监事。
2006年12月7日,烟台百信钢结构有限公司执行董事根据公司章程规定,聘任解奎芳为公司总经理。
2006年11月24日,于学顺出具房产证明,证明其拥有烟台开发区沂河路11号有房产一处。同日,公司与于学顺签订房屋租赁合同,于学顺将烟台开发区沂河路11号房产租赁给烟台百信钢结构有限公司有偿使用。
2006年12月18日,烟台百信钢结构有限公司取得了烟台市工商行政管理局开发区分局核发的注册号为 370635228076601的营业执照,注册资本50万元,注册地址为:烟台开发区沂河路11号,经营范围为“钢格板、钢结构、沟盖板、楼梯踏板、栏杆、金属制品的制作安装,五金机电的销售。”。
公司设立时,出资情况为:

序号 股东姓名 认缴资本
(万元)
出资方式 出资比例(%)
1 解奎芳 50 货  币 100
合计   50   100
2006年12月4日,山东昊晟会计师事务所接受公司委托,出具了山昊会验字(2006)第1051号《验资报告》,报告说明“截止2006年12月4日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元(50万元),股东以货币出资。”
2、 有限公司的变更
第一次变更——公司类型、注册资本及股东变更
2010年6月4日,公司召开股东会,形成决议:一、公司注册资本修改为500万元。二、将公司股东修改为解奎芳、王丰博; 三、将公司类型修改为:有限责任公司(自然人投资或控股);四、重新通过公司章程。
本次变更完成后,公司股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴资本
(万元)
出资方式 出资比例(%)
1 解奎芳 440 货  币 86.7
2 王丰博 60 货  币 13.3
合计   500   100
2010年6月4日,烟台瑞星联合会计师事务所出具烟瑞会验字(2010)第227号《验资报告》,该验资报告显示:贵公司原注册资本人民币50万元,申请增加注册资本人民币至500万元,经我们审验,截止2010年6月4日止,贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币450万元,股东以货币出资450万元。同时我们注意到,贵公司本次增资前,注册资本实收金额为50万元,已经山东昊晟会计师事务所山昊会验字(2006)第1051号《验资报告》审验,截止2010年6月4日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币500万元。
2010年6月4日,公司在烟台市工商局完成了登记备案手续,并领取了新的营业执照。
第二次变更——注册资本变更
2017年11月10日,公司召开股东会,形成决议:一、将公司注册资本变更为2000万元。二、修正公司章程。
本次变更完成后,公司股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴资本
(万元)
出资方式 出资比例(%)
1 解奎芳 440 货  币 22
2 王丰博 1560 货  币 78
合计   2000   100
2017年11月24日,公司在烟台市工商局完成了登记备案手续,并领取了新的营业执照。
第三次变更——经营范围、董事、监事、经理、法定代表人变更
2018年10月27日,公司召开股东会,形成决议:一、将公司经营范围变更为:钢格板、钢结构、沟盖板、楼梯踏板、栏杆、铝及铝合金制品、金属制品的设计、研发、制造、安装及技术咨询;五金机电、金属材料、船舶设备及配件的批发、零售,船舶钢结构配件加工、安装、设计、研发。二、免去解奎芳执行董事及法定代表人职务,重新选举王丰博为执行董事并担任法定代表人;三、免去王丰博监事职务,重新选举解奎芳为监事;四、免去解奎芳经理职务,重新任命王丰博为公司经理,五、重新通过公司章程。
2018年11月2日,公司在烟台市工商局完成了登记备案手续,并领取了新的营业执照。
(二)股份公司的设立及变更
1、股份公司的设立
2018年11月18日,烟台百信钢结构股份有限公司创立大会暨第一次股东大会在公司会议室召开。公司发起人共2名,实际出席会议的发起人及其代表共2名,合计持有公司股份2000万股,占公司股份总数的100%,符合《中华人民共和国公司法》相关规定,本次会议合法、有效。本次会议通过如下事项:
一、审议通过了《关于<烟台百信钢结构有限公司整体变更为股份公司>的议案》
公司名称由烟台百信钢结构有限公司变更为烟台百信钢结构股份有限公司;公司类型由有限责任公司(自然人投资或控股)变更为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。
同意2000万股,占有效表决股份数的100%;反对0股;弃权0股。
二、审议通过了《关于<烟台百信钢结构股份有限公司章程>的议案》
同意2000万股,占有效表决股份数的100%;反对0股;弃权0股。
三、审议通过了《关于<烟台百信钢结构有限公司净资产折股为烟台百信钢结构股份有限公司注册资本>的议案》
根据潍坊信达有限责任会计师事务所出具审计报告:以2018年9月30日为基准日,烟台百信钢结构有限公司的净资产值 20,709,402.81 元,按 1.0354701405 :1的比例折合为股份有限公司的注册资本。烟台百信钢结构股份有限公司的注册资本为2000万元,共计2000万股,每股面值1元,剩余的净资产 709,402.81 元转入股份有限公司资本公积。
烟台百信钢结构股份有限公司各发起人的股本结构明细如下:

发起人姓名 证件类型 证件号码 出资时间 出资方式 认购股份数
(万股)
持股比例(%)
王丰博 身份证 370624197512073019 2018-9-30 净资产折股 1560 78%
解奎芳 身份证 370624195408233028 2018-9-30 净资产折股 440 22%
 
同意2000万股,占有效表决股份数的100%;反对0股;弃权0股。
四、审议通过了《关于<烟台百信钢结构股份有限公司筹办报告>的议案》
同意2000万股,占有效表决股份数的100%;反对0股;弃权0股。
五、审议通过了《关于烟台百信钢结构股份有限公司设立费用的议案》
同意2000万股,占有效表决股份数的100%;反对0股;弃权0股。
六、审议通过了《关于选举公司第一届董事会董事的议案》
选举产生了烟台百信钢结构股份有限公司首届董事会,其成员是:王丰博、解奎芳、宋昌剑、魏涛、魏复建5人。
同意2000万股,占有效表决股份数的100%;反对0股;弃权0股。
七、审议通过了《关于选举公司第一届监事会监事的议案》
选举产生了烟台百信钢结构股份有限公司监事是:吕永武、苗美华2人。与职工代表监事汤万豪一起组成公司第一届监事会。
同意2000万股,占有效表决股份数的100%;反对0股;弃权0股。
八、审议通过了《关于授权董事会办理公司登记注册等有关事宜的议案》
同意2000万股,占有效表决股份数的100%;反对0股;弃权0股。
九、其他议案
经核查,认为:
公司在设立时,出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资,在公司成立后,出资人取得股东资格,享有股权。因此,公司股东历次出资无瑕疵,也不存在虚假出资。
公司上述设立及变更履行了必要的内部批准程序、验资程序,并办理了相应的工商登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效,不存在股权争议或纠纷。

二、公司股权结构及股东情况

(一) 股权结构图

 

(二)公司控股股东、实际控制人情况

公司有两位自然人股东,为解奎芳、王丰博,共计持有公司2000万元的股权,占公司总股权的比例为100%。其中王丰博持有公司1560万元股权,占公司总股权比例的78%。因此,王丰博为公司控股股东。公司控股股东的认定依据如下:
根据《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义:(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据公司股权投资比例,王丰博持有公司1560万元股权,占公司总股权比例的78%,其对公司经营管理有重要决策权。因此,王丰博是公司的实际控制人。
王丰博:男,汉族,1975年12月出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权。1996年4月至2006年5月,从事个体经营。2006年12月,参与发起设立烟台百信钢结构有限公司,并担任监事。2018年11月至今,担任烟台百信钢结构股份有限公司董事长兼总经理。

(三)、公司组织结构


 

第三章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明

一、全体董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本挂牌说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
 

               
               
               

 

               
               

 
全体监事签名:
 

               
               
               

 
全体高级管理人员签名:
 
 

               
               

 
 
烟台百信钢结构股份有限公司(盖章)
年    月    日
 
 
 
 

二、推荐机构声明

本机构已对本挂牌转让说明书及摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 
 
推荐机构法定代表人(负责人):_______________
  
 
项目经办人:_______________    _______________
 
 
 
 
  青岛欣润投资管理有限公司(盖章)
年    月    日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本挂牌转让说明书及摘要,确认本挂牌转让说明书及摘要与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公司在本挂牌转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认本挂牌转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 
 
会计师事务所负责人:_______________
 
 
签字注册会计师:_______________       _______________
 
 
 
潍坊信达有限责任会计师事务所(盖章)
年    月   日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

四、审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本挂牌转让说明书及摘要,确认本挂牌转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公司在本说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认本挂牌转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 
 
审计机构负责人:_______________
 
 
签字注册会计师:_______________    _______________
 
 
 
 
 
潍坊信达有限责任会计师事务所(盖章)
                       年   月   日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
【此页无正文】
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
             挂牌公司:烟台百信钢结构股份有限公司
 
 
 
 
               推荐机构:青岛欣润投资管理有限公司
 
 
                                       年    月   日